新疆天康畜牧生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2012年第3次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司與新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂附生效條件股份認(rèn)購協(xié)議書的議案》、《關(guān)于公司與中新建簽訂附生效條件股份認(rèn)購協(xié)議書的議案》、《關(guān)于公司與睿富投資簽訂附生效條件股份認(rèn)購協(xié)議書的議案》。現(xiàn)將此議案相關(guān)情況公告如下：
一、 非公開發(fā)行對(duì)象基本情況及其與公司的關(guān)系
（一）本次非公開發(fā)行對(duì)象基本情況
公司本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過6,200萬股（含6,200萬股），本次發(fā)行對(duì)象為中新建、睿富投資和本公司實(shí)際控制人兵團(tuán)國資公司三名特定對(duì)象。其中，中新建認(rèn)購3,350萬股，占本次發(fā)行的54.65%；睿富投資認(rèn)購2,230萬股，占本次發(fā)行的36.38%；兵團(tuán)國資公司認(rèn)購550萬股，占本次發(fā)行的8.97%。
1、認(rèn)購對(duì)象——兵團(tuán)國資公司
（1）兵團(tuán)國資公司概況
公司名稱：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司
注冊(cè)地址：烏魯木齊市揚(yáng)子江路19號(hào)
法定代表人：張順幫
經(jīng)營范圍：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理、國有資產(chǎn)產(chǎn)（股）權(quán)交易、商業(yè)信息咨詢。及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營。
（2）公司與兵團(tuán)國資公司之間的股權(quán)控制關(guān)系
天康生物新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司 80%
新疆天康控股（集團(tuán)）有限公司 1.72%
新疆天康畜牧生物技術(shù)股份有限公司 38.24%
（3）兵團(tuán)國資公司最近一年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果
兵團(tuán)國資公司成立于2001年12月11日，注冊(cè)資本112,300萬元。目前其主要業(yè)務(wù)是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理。截至2011年12月31日，兵團(tuán)國資公司的資產(chǎn)為1,298,380.53萬元，負(fù)債為892,173.61萬元；兵團(tuán)國資公司2011年的營業(yè)收入為1,618,798.72萬元，凈利潤為17,337.62萬元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
2、認(rèn)購對(duì)象——中新建
（1）中新建概況
公司名稱：中新建招商股權(quán)投資有限公司
注冊(cè)地址：石河子開發(fā)區(qū)北四東路37號(hào)2-20
法定代表人：鐘永毅
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：（國家法律、行政法規(guī)有專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外）從事對(duì)非上市企業(yè)的股權(quán)投資，通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份以及相關(guān)咨詢服務(wù)。
（2）中新建的股權(quán)控制關(guān)系
新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)投資有限責(zé)任公司 招商局輪船股份有限公司
66.67% 33.33%
（3）中新建最近一年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果
中新建成立于2011年10月28日，注冊(cè)資本150,100萬元。目前其主要業(yè)務(wù)是對(duì)非上市公司企業(yè)的股權(quán)投資，通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份以及相關(guān)咨詢服務(wù)。截至2011年12月31日，中新建的資產(chǎn)為75,155.62萬元，負(fù)債為2,782.57萬元；中新建2011年的營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-2,676.95萬元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
3、認(rèn)購對(duì)象——睿富投資
（1）睿富投資概況
公司名稱：北京睿富投資管理有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：北京市石景山區(qū)魯谷銀河商務(wù)區(qū)二期商業(yè)金融項(xiàng)目F酒店24層2701
法定代表人：薛愛清
經(jīng)營范圍：投資管理；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（中介除外）；承辦展覽展示；銷售計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械電器設(shè)備、儀器儀表、通訊設(shè)備、日用品、辦公用品。
（2）睿富投資的股權(quán)控制關(guān)系
薛愛清 王福元 張劍 栗新宏 左慧靈
58.82% 19.61% 19.61% 0.98% 0.98%
（3）睿富投資最近一年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果
睿富投資成立于2009年6月23日，注冊(cè)資本1020萬元。目前其主要業(yè)務(wù)是投資管理。截至2011年12月31日，睿富投資的資產(chǎn)為1,141.40萬元，負(fù)債為227.64萬元；睿富投資2011年的營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-55.70萬元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
（二）非公開發(fā)行對(duì)象與本公司的關(guān)系
兵團(tuán)國資公司為本公司的實(shí)際控制人，持有本公司控股股東新疆天康控股（集團(tuán)）有限公司80%的股權(quán)，并直接持有本公司1.72%的股份，本次認(rèn)購股份購成關(guān)聯(lián)交易。睿富投資和中新建與本公 二、 《股份認(rèn)購協(xié)議書》主要內(nèi)容如下：
1. 合同主體：本公司、兵團(tuán)國資公司、中新建、睿富投資
2. 簽訂時(shí)間：2012年6月1日
3. 擬認(rèn)購股份的數(shù)量：
公司本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過6,200萬股（含6,200萬股），本次發(fā)行對(duì)象為中新建、睿富投資和本公司實(shí)際控制人兵團(tuán)國資公司三名特定對(duì)象。其中，中新建認(rèn)購3,350萬股，占本次發(fā)行的54.65%；睿富投資認(rèn)購2,230萬股，占本次發(fā)行的36.38%；兵團(tuán)國資公司認(rèn)購550萬股，占本次發(fā)行的8.97%。
4. 認(rèn)購方式：現(xiàn)金認(rèn)購
5. 認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則：本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司2012年第3次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行價(jià)格為8.94元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司股票發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
6. 支付方式：本協(xié)議生效后3工作日內(nèi)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的就本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行方案向認(rèn)購對(duì)象發(fā)出書面認(rèn)購確認(rèn)書，認(rèn)購對(duì)象在簽署該確認(rèn)書后的10個(gè)工作日內(nèi)一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后再劃入本公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
7. 鎖定期安排：承諾所認(rèn)購的本公司本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8. 協(xié)議的生效條件和生效時(shí)間：
認(rèn)購協(xié)議由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時(shí)生效，并以最后一個(gè)條件的滿足日為本協(xié)議生效日：
（1） 本公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；
（2） 本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
特此公告
新疆天康畜牧生物技術(shù)股份有限公司董事會(huì)
二〇一二年六月二日
信息來源：東方財(cái)富網(wǎng)
