湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于湖南新五豐股份有限公司
2011年年度股東大會(huì)的法律意見書
致：湖南新五豐股份有限公司
湖南啟元律師事務(wù)所接受湖南新五豐股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派本律師出席了公司 2011 年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），對(duì)會(huì)議進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)律師見證，并出具法律意見書。
本律師出具本法律意見基于公司已作出如下承諾：所有提供給本律師的文件的正本以及經(jīng)本律師查驗(yàn)與正本保持一致的副本均為真實(shí)、完整、可靠。為出具法律意見，本律師依法審核了公司提供的下列資料：
1 、刊登在 2012 年 4 月 17 日《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告；刊登在 2012 年5 月 9 日《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的公司召開 2011 年年度股東大會(huì)的通知公告；
2、出席會(huì)議股東或其代理人的資格、身份證明文件等。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第五條規(guī)定，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司董事會(huì)于 2012 年 5 月 9日在《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公告了關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知。本次股東大會(huì)于 2012 年 5 月 29 日上午 9:00 在湖南省長(zhǎng)沙市五一西路 2 號(hào)“第一大道”19樓會(huì)議室如期召開。
本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知公告一致，本律師認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和公司章程的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)召集人及出席會(huì)議人員的資格
1、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，召集人的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
2、出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 2 名，均為公司董事會(huì)確定的股權(quán)登記日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東或其合法授權(quán)的委托代理人，所持股份總數(shù) 67,682,389 股，占公司有表決權(quán)總股份 180,277,020 股的 37.54％。出席會(huì)議的股東及其代理人的資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì)議程的議案進(jìn)行了表決。在監(jiān)票人和記票人監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票后，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。本次股東大會(huì)審議的議案及表決結(jié)果如下：
1．審議通過了《關(guān)于審議公司 2011 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：同意 67,682,389 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
2. 審議通過了《關(guān)于審議公司 2012 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：同意 67,682,389 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3. 審議通過了《關(guān)于審議<公司董事會(huì) 2011 年度工作報(bào)告>的議案》；
表決結(jié)果：同意 67,682,389 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
4. 審議通過了《關(guān)于審議<公司獨(dú)立董事 2011 年度述職報(bào)告>的議案》；
表決結(jié)果：同意 67,682,389 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
5. 審議通過了《關(guān)于審議<公司監(jiān)事會(huì) 2011 年度工作報(bào)告>的議案》；
表決結(jié)果：同意 67,682,389 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
6. 審議通過了《關(guān)于審議<公司 2011 年度報(bào)告（正文及摘要）>議案》；
表決結(jié)果：同意 67,682,389 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
7. 審議通過了《關(guān)于審議公司 2011 年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本的議
案》；
表決結(jié)果：同意 67,682,389 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100 %；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
8. 審議通過了《關(guān)于續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
表決結(jié)果：同意 67,682,389 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
本律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)對(duì)在會(huì)議通知中列明的全部議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場(chǎng)投票的方式逐項(xiàng)表決，并通過了全部議案，表決程序合法有效。
本次股東大會(huì)按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本律師認(rèn)為：公司 2011 年年度股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；公司 2011 年年度股東大會(huì)的召集人資格及出席會(huì)議人員的資格合法有效；公司 2011 年年度股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書僅用于為公司 2011 年年度股東大會(huì)見證之目的。本律師同意將本法律意見書作為公司 2011 年年度股東大會(huì)的必備公告文件隨同其他文件一并公告，并依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
本法律意見書一式兩份，公司和本所各留存一份。
（以下無(wú)正文）（本頁(yè)系《湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于湖南新五豐股份有限公司 2011 年年度股東大會(huì)的法律意見書》之簽章頁(yè)，無(wú)正文。）
湖南啟元律師事務(wù)所
（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 李 榮 律 師： 謝勇軍
熊 林
二○一二年五月二十九日
信息來源：東方財(cái)富網(wǎng)
