方圓律師事務(wù)所關(guān)于?？谵r(nóng)工貿(mào)（羅牛山）股份有限公司
2011年年度股東大會法律意見書
致：?？谵r(nóng)工貿(mào)（羅牛山）股份有限公司
海南方圓律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受海口農(nóng)工貿(mào)（羅牛山）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派涂顯亞、張寧律師出席公司 2011 年年度股東大會（以下簡稱“本次大會”）。本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、公司章程以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真的審查，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司董事會決定于 2012 年 5 月 30 日召開公司 2011 年年度股東大會，并于 2012 年 4 月 27 日和 5 月 19 日分別在《中國證券報》、 證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了本次大會的通知及補充通知。本次大會現(xiàn)場會議于 2012 年 5 月 30 上午 10：00 在海口市珠江廣場帝豪大廈 11 樓公司會議室召開。
本次股東大會的召集人為公司董事會。經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為本次大會召開的時間、地點、會議內(nèi)容與公告一致。本次大會召集、召開程序、召集人資格符合法律、法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。
二、出席本次大會人員的資格
出席本次大會的股東（股東代理人）共 6 人，代表股份152,481,684 股，占公司股本總額 17.32%。
經(jīng)本所律師查驗和核對出席會議的股東姓名、持股數(shù)量與《股東名冊》記載一致，股東代理人均提交了相關(guān)的授權(quán)文件，本所律師認(rèn)為上述出席會議的股東及股東代理人資格均合法有效。
公司部分董事、監(jiān)事、高管人員等亦出席了會議。
三、本次股東大會沒有新議案提出
四、本次股東大會的表決程序
本次大會對會議公告列明的議案進(jìn)行了審議，并采取現(xiàn)場記名投票表決方式逐項對議案進(jìn)行了表決，審議通過了：
1、2011 年度董事會工作報告；
2、2011 年度監(jiān)事會工作報告；
3、2011 年度財務(wù)決算報告；
4、2011 年度利潤分配預(yù)案；
5、關(guān)于續(xù)聘 2012 年度審計機構(gòu)的議案；
6、關(guān)于修改《公司章程》的議案；
7、關(guān)于修改《董事會議事規(guī)則》的議案；
8、公司獨立董事工作制度；
9、關(guān)于為全資子公司固定資產(chǎn)貸款提供擔(dān)保的議案。
經(jīng)審查，以上議案的表決方式、表決程序符合有關(guān)法律規(guī)定。
五、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會的召開、召集，會議出席人員的資格和表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，大會對議案的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
海南方圓律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：涂顯亞
見證律師 ：涂顯亞
張 寧
2012 年 5 月 30 日
